夫妻設立的公司可否視為一人有限責任公司
——北京三中院判決甲公司訴孫某等追加、變更被執行人異議之訴案
2023-11-16 08:53:56 | 來源:人民法院報
 

  裁判要旨

  一人有限責任公司是指只有一個自然人股東或一個法人股東的有限責任公司,判斷是否是一人有限責任公司是以自然人或法人股東的數量為標準進行認定,而非公司注冊資本的來源或股權歸屬。在沒有其他充分有效證據證明只有夫妻二人持股的公司與一人有限責任公司在主體構成和規范適用上具有高度相似性的情況下,不能適用公司法第六十三條的規定要求夫妻股東對公司債務承擔連帶責任。

  【案情】

  乙公司成立于2004年7月,股東為孫某、李某、張某,2007年7月,李某、張某將股權轉讓給周某,公司股東變更為孫某、周某。經查,孫某、周某于1999年登記結婚,2011年登記離婚,2013年又登記結婚,2014年再次登記離婚,之后二人分別再婚。2013年5月9日,甲公司與乙公司簽訂工業品買賣合同一份,在合同履行過程中,因乙公司未支付貨款,甲公司提起買賣合同糾紛之訴,法院判決乙公司支付貨款及利息。判決生效后,乙公司一直未履行判決義務,甲公司依法向法院申請執行。因乙公司無財產可供執行,法院裁定終結本次執行程序。甲公司以乙公司是在孫某、周某夫妻存續期間由兩人共同設立的公司,應當視為實質一人有限責任公司,股東不能證明公司財產獨立于自己財產的,應追加為被執行人為由,訴請孫某、周某對乙公司的債務承擔連帶責任。

  【裁判】

  北京市通州區人民法院審理后認為,如果孫某、周某是夫妻關系且未舉證證明其自身財產獨立于乙公司財產,就應承擔舉證不力的法律后果,應追加孫某、周某為被執行人。但客觀上本案不能認定孫某、周某是夫妻關系,故判決駁回甲公司的訴訟請求。

  宣判后,甲公司不服,提起上訴。北京市第三中級人民法院審理后認為,夫妻財產的共同共有與公司財產的獨立性系不同法律制度的內容,夫妻雙方將財產投入到公司后即受到公司法的約束,公司財產的獨立性并不因股東的夫妻身份而受到影響。根據公司法的規定,一人有限責任公司是指只有一個自然人股東或一個法人股東的有限責任公司,在沒有其他充分有效證據證明只有夫妻二人持股的公司與一人有限責任公司在主體構成和規范適用上具有高度相似性的情況下,不能適用公司法第六十三條關于一人有限責任公司股東舉證責任的規定,并據此要求夫妻股東對公司債務承擔連帶責任。一審法院對此認定不當,予以糾正,但一審判決結果正確,予以維持。

  【評析】

  本案爭議焦點在于乙公司是否應視為一人有限責任公司,孫某、周某是否應就乙公司的債務承擔連帶責任。

  1.公司法對一人有限責任公司有明確的定義。公司法第五十七條第二款規定,本法所稱一人有限責任公司,是指只有一個自然人股東或者一個法人股東的有限責任公司。根據該規定,判斷是否屬于一人有限責任公司的唯一標準就是股東數量。一人有限責任公司區別于普通有限責任公司的特別之處在于,根據公司法第六十三條規定,一人有限責任公司的法人人格否認適用舉證責任倒置規則。之所以如此規定,是因為一人有限責任公司只有一個股東,缺乏社團性和相應的公司機關,缺乏內部監督,個人財產和公司財產極易混同,極易損害公司債權人利益。司法實踐中,在涉及一人有限責任公司的案件中,多數案件亦最終判決一人股東承擔連帶責任。這也意味著,是否被認定為一人有限責任公司,對股東和公司債權人的利益有重大影響。

  2.司法實務中夫妻公司可否視為一人有限責任公司的不同觀點。司法實務中,關于此爭議,主要存在兩種觀點:一種觀點認為,股東為夫妻的公司屬于實質的一人有限責任公司。夫妻共同設立的公司的全部股權實質來源于同一財產權,并為一個所有權共同享有和支配,該股權主體具有利益的一致性和實質的單一性,難以形成有效的內部監督,且夫妻其他共同財產與公司財產亦容易混同,從而損害債權人利益,這與一人有限責任公司在主體構成和規范適用上具有高度相似性,因此應視為實質一人有限責任公司。另一種觀點認為,夫妻二人設立的公司不能等同于一人有限責任公司,不能適用一人有限責任公司的規定分配舉證責任,進而要求夫妻股東對公司債務承擔連帶責任。

  3.不宜將夫妻公司直接認定為一人有限責任公司?,F行法律或司法解釋并未規定具有夫妻關系的股東應視為一個自然人股東,亦未規定夫妻共同設立或經過股權變動后只有夫妻二人持股的有限責任公司視同一人有限責任公司。因此,公司股東為夫妻、父母子女等利益高度相關主體時,不宜徑直認定為一人有限責任公司,進而適用公司法第六十三條的規定。由于該類公司股東之間的特殊關系,在債權人主張股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任進而主張公司法人人格否認時,可通過合理分配舉證責任,準確認定是否構成法人人格否認。例外情況下,如果有證據證明夫妻一方僅是名義股東,不參與公司管理,既不承擔股東義務也不享有股東權益,公司設立的目的就是為了規避法律規定,這種情況下,夫妻公司與一人有限責任公司在主體構成和規范適用上具有高度相似性,可參照適用公司法第六十三條的規定,這也符合誠信和公平原則。本案中,除了股東為夫妻二人這一事實,并無其他有效證據證明乙公司與一人有限責任公司在主體構成和規范適用上具有高度相似性,在此情況下,對于甲公司的訴訟請求,應不予支持。

  本案案號:(2021)京0112民初3652號,(2022)京03民終7051號

  案例編寫人:北京市第三中級人民法院禹海波黃蕾

責任編輯:江萍
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