“到底什么情況下可以判決解散公司？”

　　“公司解散后相關主體的利益如何權衡？”

　　“除了解散公司，小股東有沒有其他的路徑尋求救濟？”

　　2023年10月27日下午，一場民商事審判思維訓練營活動在上海市第二中級人民法院轄區的楊浦區人民法院舉行。圍繞《公司解散糾紛案件要素式審判指引（試行）》草案，來自上海法院商事審判領域的法官與高校專家學者進行著熱烈討論。

　　隨著經濟社會發展，人民法院面對的糾紛日益紛繁復雜，如何積極發揮中級法院承上啟下的作用，加強對轄區法院的業務指導，統一法律適用，推動整個轄區法院審判能力的全面提升？近年來，上海二中院以商事審判要素式改革為切入點，不斷進行著探索。

　　提煉要素，為商事審判打開新思路

　　訓練營現場熱烈的討論氣氛讓上海二中院商事速裁團隊負責人李非易十分感慨，“和過去幾年業務討論相比，感覺大家的體系化思維意識更強了，這是我們舉辦訓練營所樂見的成效”。

　　商事案件，尤其是二審商事案件往往存在雙方當事人爭議較大，矛盾難以調解，涉及新興商業模式、新型交易規則等難點問題。法官在業務討論時，因審判思維不統一而導致的案件審理方向、審理重點等存在較大差異，直接影響案件的裁判結果。

　　如何能夠幫助法官以更加科學的審判思維、更加先進的審理方式、更加精湛的審判技能來解決疑難復雜問題？從2020年起，在上海二中院黨組成員、副院長張新的提議下，該院商事庭的法官們開始嘗試以構建思維導圖的方式整理案件審判思路，重點制作案件事實發展時間軸線和法律關系兩張圖，并以此為基礎進行抽絲剝繭式、層層遞進式的法律思維訓練，逐一審查案件涉及的事實要素、法律要素和其他要素，并根據形式邏輯和實質邏輯推理得出裁判結論。

　　“要素式審判方法是對請求權基礎裁判方法、要件審判九步法的進一步發展完善，是適應數字時代、數字社會需要而催生的一種新型審判方法。這一方法不僅要分析法律規范的構成要件，還要對法律規范構成要件作進一步的解構，同時需重點關注對法律規范構成要件之外可能影響案件裁判的政治、經濟、文化和社會等因素，并依此歸納出審理‘個案’或‘類案’的抽象性要素，再將抽象性要素具象化，為法官按圖索驥加強對審判要素的審查，進而查明案件事實，準確適用法律提供參考。該方法的最大優勢在于可以將‘紙面上的法律’真正轉化為‘行動中的法律’，讓裁判結果更加符合社會現實，更加趨向‘三個效果’的統一?！睆埿陆榻B說。

　　要素式審判方法在上海二中院商事庭逐步推開，這一做法得到了該院黨組書記、院長郭偉清的充分肯定：“要素式審判將邏輯與經驗深度融合，不僅能公正高效地解決個案的法律問題，而且還可以推廣到類案的審判工作中，為促進轄區法院適法統一發揮重要作用?！?/p>

　　2021年6月，上海二中院商事庭集中一批業務骨干，從股東知情權類案件著手，嘗試撰寫要素式審判方法指引。

　　沒有可參考的范本，時任上海二中院商事庭庭長朱川與大家反復討論，歷經一個多月的時間，從公司法及其司法解釋主要相關條文中提煉歸納出包含行權主體、行權事由、行權范圍、行權方式和阻卻條件五個大的方面、60多個具體的審理要素，設計成要素式審查表格，并撰寫完成了《股東知情權糾紛案件要素式審判指引（試行）》和與之相配套的庭審提綱與裁判文書制作要點。

　　“我們相信，有這份操作手冊在手，哪怕對這類案件零經驗的法官也能拿到就用?！敝齑ㄕf。

　　轄區試行，在化繁為簡中提質增效

　　吳某通過繼承父親遺產，獲得一家公司22%的股權，但卻沒能享受分紅等權利，對公司經營情況一無所知。在一封封要求行使知情權的告知函石沉大海，前往公司也不被接待的情況下，吳某將公司訴至法院，要求查詢公司財務信息。

　　2021年7月，寶山區人民法院受理了這起股東知情權糾紛?！爱敃r二中院剛開始推行要素式審判，基層法院案子比較多，我們很樂意嘗試這種化繁為簡的方法?！敝鲗彺税傅膶毶絽^法院商事庭法官張慶剛回憶道。這也成為上海二中院轄區法院運用要素式審判方法審理的首個商事案件。

　　與以往股東知情權糾紛的審理過程不同，這一次原、被告訴訟代理人已在庭前填寫了要素表。由于都是第一次經歷要素式審判，張慶剛對雙方代理人進行了指導，使填寫過程十分順利。在交換查看要素表后，爭議的要點自動浮出水面。

　　“要素式表格大大提高了訴訟效率?！北桓嬖V訟代理人龐少磊律師對這種新方法贊賞有加。通過填寫要素式表格，排除無爭議訴請后，被告方僅針對兩個問題提出了異議：股東知情權最早從什么時候可以主張？知情權的范圍具體包括哪些？

　　張慶剛釋明了法律規定，明確了本案中知情權最早可以追溯至公司成立之時，行權范圍需要以不損害公司利益為前提議定。在他的耐心解釋下，雙方充分權衡利弊，最終達成調解協議，被告同意吳某查閱公司財務信息。

　　這個結果讓張慶剛頗感驚喜，“庭前交流時，被告的態度還非常堅決”。

　　“要素式審判也極大縮短了商事案件的審理周期?！睋胀訁^人民法院商事庭庭長蔣浩介紹，傳統審理周期在3個月左右的股東知情權糾紛案，在運用要素式審判后可實現1個月左右結案，案件平均審理天數明顯下降。

　　在楊浦區法院，今年1月至10月，運用要素式審判方法，成功調解300余起買賣合同糾紛、服務合同糾紛、承攬合同糾紛等小額訴訟案件，同時還會向當事人出具簡明扼要、重點突出的表格式文書。

　　除了針對一般類案的指引，要素式審判方法還可以對新類型的疑難復雜商事案件進行個性化“定制”。

　　2022年，嘉定區人民法院受理了這樣一起案件，原告某票務公司與被告某會展公司簽訂旅游聯票代理合作協議，由票務公司提供票冊，會展公司進行銷售。合同履行過程中，因疫情對旅游行業的沖擊和經營管理方面的原因，會展公司未能將聯票全部售出，雙方當事人就聯票退還、票款結算等問題產生糾紛。

　　原告指出被告會展公司存在一人股東“多層穿透”的情況，所涉公司是否應承擔連帶清償責任？

　　被告反訴原告的聯票產品難以預訂、虛假宣傳，并認為因疫情的不可抗力因素應減免合同付款義務，這其中的權利義務關系如何判斷？

　　因該案為新類型案件且案情復雜，上海二中院依嘉定區法院的報請，決定對該案提級管轄，由副院長張新擔任審判長，以要素式審判方法審理此案。

　　為完整、全面、精準地生成要素表，承辦法官李洋通過思維導圖將案情脈絡進行梳理，把其中的關鍵節點提煉出來?！耙乇淼奶顚戨y度直接影響當事人愿不愿意填，張新副院長要求我們盡量設計可勾選的選項，使要素表更加簡明扼要?！?/p>

　　在開庭前一周，根據案情中主要矛盾定制好的兩張要素表發送至當事人郵箱，隔日便收到了填寫好的表格。

　　以這兩張要素表為綱，開庭后雙方發現十幾個爭議點事實上只有三四點存在較大分歧。并且，對比要素表中提交的證據列表后，雙方對訴訟結果都有了預估。李洋表示，“有的爭議點一方只有一份證據，而對方有十幾份”，這種可視化的方式使案情一目了然。

　　在法庭的引導下，雙方圍繞爭議焦點高效、精準展開舉證、質證和辯論。經過一個多小時審理后，原本表示“無調解可能”的雙方當事人當庭表示希望在法院主持下協商解決，并最終以被告當庭給付的方式握手言和。

　　“此類復雜的案件原本容易出現實質辯論不充分、辯論焦點偏移等問題。但使用要素式審判方法后，要素表適當披露的法官心證使法庭辯論有跡可循，當事人、律師協同推動，案件的主要事實逐漸明晰，極大地提升了庭審效率?！睆埿卤硎?。

　　同題共答，從規則指引到價值引領

　　一件件案件通過要素式審判成功調解或快速裁決，上海二中院商事庭的法官們備受鼓舞。在收集轄區法院的反饋意見后，修訂版的《股東知情權糾紛案件要素式審判指引（試行）》在“至正研究”微信公眾號對外發布，很快就收獲了1.4萬的閱讀量。寶山區法院商事庭副庭長羅有敏把推文轉發到朋友圈時感嘆：真是相見恨晚！

　　第一篇要素式審判指引的出臺激活了轄區法院的參與熱情?！捌胀訁^法院想加入公司決議類案件指引的課題撰寫，黃浦區人民法院關注股權轉讓類案件指引……轄區法院的院領導們都高度重視，親自掛帥?！敝齑ɑ貞浀?。以楊浦區法院為例，轄區作為上?？萍紕撔轮行闹匾休d區，是創新創業的熱土，但也面臨商事類案件逐年上升的問題。如何運用好要素式審判，為企業健康發展保駕護航，成為上下兩級法院研究的重點。

　　從2022年開始，系列商事案件要素式審判指引陸續完成，上海二中院與轄區法院的課題組根據本轄區商事案件特點同題共答、反復琢磨，努力“做減法”，使要素式審判指引學術味淡一些，實踐性強一些，一切以拿來就能辦案為標準。

　　今年3月以來，《公司決議糾紛案件要素式審判指引（試行）》《股權轉讓糾紛案件要素式審判指引（試行）》相繼在“上海二中院”“至正研究”等微信公眾號發布，先后被60余個微信公眾號轉載，累計收獲閱讀量超10萬。

　　從事民商事訴訟業務近十年的談梁華律師在“上海二中院”微信公眾號發布指引后馬上點擊收藏。他表示，“之前都是通過案例查詢，再靠自己的經驗類比，現在法院主動歸納類案，通過演繹邏輯形成指引，思維方式上更嚴謹規范”。他十分期待系列要素式審判指引能整合出版為一本書，“到時候我一定買一本”。

　　截至目前，首批十個案件類型的要素式審判指引已發布了三個，其余七個也正在籌備和撰寫中，并且上海二中院轄區內所有的基層法院都參與了進來。

　　在共同做研究的過程中，法官們的“心”也聚到了一起。從今年4月開始，上海二中院民商事審判思維訓練營與轄區法院合作，以要素式審判指引為主題開展。法官們在活動中一同分析類案特征，展示運用要素式審判方法的實踐成果，引申出當下尚存在的一些適法不統一的問題，并尋求最佳的解決方案。訓練營實現了經驗從法官的實踐中來、成果到法官的實踐中去的良好效果。

　　在一次次思想的交鋒中，張新認為，要素式審判方法能夠像勾勒“三秋樹”一樣，梳理出案件的主要事實，培養法官站在整個法律體系的框架內思考法律的適用問題，并且從傳統的情理裁判或片面追求的法理裁判中走出來，使裁判真正發揮從規則指引到價值引領的作用。

　　審判思維的現代化也推動著審判方式的現代化。以系列指引的撰寫經驗為基礎，上海二中院結合人工智能技術參與全鏈條要素式審判系統的構建和完善，為法官辦案提供智力輔助支持，有望實現根據當事人提交的起訴狀和證據智能化提取要素，自動生成要素表。

　　這是一次理念的革新，商事審判理念的現代化轉型提升了審判效率，促進基層法院適法統一。張新相信，通過全鏈條要素式審判系統和類型化案件要素式審判指引雙管齊下，可以不斷推動商事審判方法的迭代升級，實現要素式審判方法的常態化運用，有助于形成全國范圍內可復制、可借鑒的商事審判理念改革經驗。

　　理念一新天地寬。郭偉清表示，審判理念革新絕不能僅僅局限于商事案件審判，上海二中院將以審判理念現代化促進審判工作現代化，主動擔起服務保障中國式現代化的時代責任。